其次，在当代西方的发达市场经济国家，在外部治理结构存在的前提下，不仅具有多种所有制形式混合的特点，公司的内部治理结构更是五花八门、形式多样。从现代西方发达国家的公司治理模式，以及具体的对于控制权的监督机制比较来看，任何一种现有的公司内部治理模式都不能无条件地应用于所有的公司经营环境中，也没有一种包治百病的监督机制可以单独起作用。
一般来说，公司内部治理结构的方式，依一个经济中技术条件、规模经济和法律框架的差别而异，也有路径相依的由来关系。既然不同的国家具有不同的文化背景，处于不同的经济发展阶段，因而在市场机制发育程度上、资金水平上存在差别，则各自具有适宜的公司内部治理结构。因此，公司内部治理模式和具体的监督机制是多样的、特殊的，而且处于不断的制度创新之中。但竞争的市场环境却是可以确定的，永远是两权分离下形成有效的企业制度的前提条件。
三、国有企业的外部环境与内部治理
国有企业及其特殊的治理结构是重工业优先发展战略的产物。改革以前，在产品价格和生产要素价格都已经被扭曲，竞争的市场不存在的情况下，没有一个作为企业经营状况的参照的平均利润率，则每个企业的利润水平就不能充分反映企业经营好坏的信息，也就不能作为评价企业经营状况的充分信息指标。要获取企业的开支水平是否合理，利润水平是否真实，以及是否能够保障所有者的利益等等信息，其费用十分高昂。这使得所有者和经营者之间的激励不相容成为一个难以克服的问题，而责任的不对等则会进一步加强这种倾向。在产业和企业间的要素报酬率存在很大差异的传统经济体制下，如果国营企业拥有经营自主权，它们就有可能将可支配的资源配置在要素边际报酬率高的地方，①这样的边际调整显然会干扰重工业优先发展战略的实施，打乱整个计划经济体制下的均衡。
既然国有企业建立的前提就是竞争市场不再存在，国有企业建立的目的又是控制企业的生产剩余，所以，从保证国家发展战略目标的内在要求出发，国营企业理所应当是不能拥有经营自主权的。换句话说，为了最大限度地减少国有资产被侵蚀和剩余被流失的机会，唯一可行的治理办法就是最大限度地剥夺国有企业的经营自主权。国营企业所需的投资和其它生产要素由政府无偿拨付，所生产的产品及其规格、数量和产品的调拨或销售由政府计划决定，在财务上实行统收统支，利润全部上缴，亏损全部核销，是在扭曲的宏观政策环境和高度集中的资源配置制度下，监督成本最低的制度安排。事实上，国有企业的管理体制就是按照这样的逻辑形成的。
由于国有企业面临着一系列传统发展战略遗留下来的政策性负担，缺乏与其他类型企业公平竞争的条件（林毅夫等，1995），因此利润率就不能成为考核企业经营绩效的充分信息指标，因而信息不对称的问题无法克服，激励不相容的难题也无法解决，经营者侵犯所有者利益就不可避免。其结果表现为企业亏损的增加和国有资产的流失。同时，企业可以将亏损归咎于政策性负担，要求政府继续给予补贴和保护，企业预算继续软化。只要国家继续对企业下达政策性任务，公平竞争的市场就难以形成，就找不到一种简单且成本低廉的充分信息实施对经理人员的监督和考核。在这种条件下，越是从扩大企业自主权的角度出发进行改革，经营者与所有者之间的激励不相容就越突出，责任不对等的现象就会诱致出更加严重的机会主义行为，国家的利益损失就会越大。进行所有制的改革，信息不对称、激励不相容和责任不对等的问题仍然得不到克服，企业效率依旧得不到保障。
四、国有企业改革：竞争条件还是产权制度？
现在我们可以来回答，导致人们通常观察到的国有企业面临问题的真正原因。首先，让我们来看国有企业监督效率是否天生要低。主张产权改革的观点认为国有企业因公有化程度高，委托-代理层次就多，初始委托人与最终代理人之间的距离越遥远，监督效率也就越低（参见张维迎，1995年附录）。反过来的逻辑推理就可能是，通过私有化消除这种多层次的代理结构（大众-政府-国有企业经理人员），建立委托人和代理人之间的直接联系（持股人-私人企业经理人员），可以获得更高的企业效率（参见 Yarrow，1989，p52-69）。
就现代大型企业来说，企业无论是采取什么样的所有制形式，都不可能回避委托-代理问题。即使在私有制的公司形式下，所有者仍然是要分层次地把资产经营权委托出去，即通常采取“持股人-董事会-企业经理人员”的委托-代理形式。董事会的成员一般所占股份很少，有些甚至根本不持股。在现实中，通常是经理人员聘请董事会成员，而不是董事会雇用经理。①因此，事情并不像想象的那样，在委托-代理层次上有什么实质性的差别。如果委托-代理层次是影响大型企业效率的主要因素，就不会出现像控股集团这样多层次委托-代理的企业制度了。
对于私有制条件下的委托-代理结构来说，信息不对称、激励不相容和责任不对等的问题都是存在的，如果没有竞争性的市场以形成反映企业的经营绩效的充分信息，经营者侵犯所有者的问题同样得不到解决。无论层次多寡，代理人都可能违背委托人的意愿，采取机会主义行为。而当一个竞争性的市场解决了充分信息问题之后，每个层次的信息是透明的，责任也是明确的，委托-代理关系就不会因为层次不同而有什么差异。也就没有理由说，国有制情况下的多层委托-代理关系就不能形成相应的最大限度地克服信息不对称、激励不相容和责任不对等问题的治理结构。同时，政府作为一个必要的制度安排，本身也具有各种保障服务效率和激励机制的制度约束。政府职能本身的激励手段对它在管理国有企业（如任命经理人员、监督企业经营绩效等）方面的行为也是起作用的。
其次，我们来看国有企业是否天然具有预算软约束的性质，因而其行为与私有企业有所差异。科尔内描述了国有企业的软预算约束现象，却缺乏对于这种现象形成原因的分析（Nagaoka and Atiyas，1990），以致使人们从观念上认为，国有企业必然伴随着软预算约束，而改变国有制就可以消除软预算约束现象。事实上，国有企业的软预算约束是特定的发展战略的产物。由于国家赋予国有企业以种种政策性任务，企业不能完全按市场竞争的方式生存和发展，因而形成与国家之间的软预算约束。但是，国有企业并非注定要永远承担这种政府指定的政策性任务，因而软预算约束也就不是其必然的性质。事实上，许多私人企业在履行政府赋予的政策性任务的情况下，也形成了对国家的财政依附关系，即软预算约束。
第三，看国有企业是否缺乏对经营不善的企业进行有效惩罚的机制。主张产权改革的观点观察到，在私有制的场合，消费者对成本高、服务差的企业可以通过“退出”（exit）进行选择和惩罚。他们表示不满意的方式就是拒绝购买，企业销售下降会导致持股人的退出，以及企业股票价格的下降，使企业面临被接管或破产的威胁。然而，“退出”不是消费者表达其不满意的唯一途径，另一种经常被采用的途径是直接表达不满或向有关管理部门“抱怨”（voice）（参见Hirschman，1970，p. 4）。只要消费者的意愿可以反映到国有企业的管理部门或监督者那里，就会直接采取措施，即使不经过资本市场。而且即使是私有企业，一旦具有垄断的性质，消费者的退出也受到限制。当大型企业经营不善面临破产时，政府因担心造成失业等社会问题，也会采取措施避免这种后果。最后，国有企业并非注定要具有垄断地位，企业惩罚机制的核心在于一个公平竞争市场的存在。所以，改革所有制并没有抓住问题的关键。
第四，我们来看产权改革能否解决国有企业政企不分的问题。在进行了一系列放权让利式的改革之后，国有企业拥有了比过去大得多的经营自主权，也在大得多的程度上要承担企业经营的财务后果。与此同时，一方面国家仍然没有从根本上放弃传统发展战略目标，价格扭曲仍然存在，另一方面也是为了保持政治稳定、社会安定以及改革的非激进性质，国家仍然把相当一部分社会性职能留给国有企业负担，使得在企业一级生产性经营与社会性服务不能分离。而与传统的政企不分所不同的是，由于放权让利形成的新的责任体制和财务约束方式，企业目前要由自身来承担这种政企不分的财务结果。既然遗留的种种社会性负担抹煞或干扰了企业真实经营绩效的评价，企业有动机，也有借口与上级政府主管部门讨价还价，争取直接的或间接的补贴和其他软预算约束。
可见，目前国有企业面临的政企不分现象，归根结底产生于对企业的放权让利式改革所提供的企业自主权和利益动机，与国有企业目前仍然承担一系列不对等竞争条件之间的矛盾。能不能把国有企业的社会性负担从企业生产性经营中剥离出来，完全取决于一系列外部环境的改变。而如果不能通过宏观政策环境的改革消除价格扭曲、产业结构扭曲和劳动力市场不发育的问题，贸然进行产权制度的改革，只能造成通货膨胀、失业和增长衰退等问题。
至于政企不分现象中国家对企业过度干预问题，先要弄清政府对企业经营过程施加过多的干预有其内在的原因。在市场发育水平较低、竞争不充分，因而没有一个充分信息指标可以简单地对经营绩效进行考核和监督的情况下，国家作为国有企业的所有者，要控制企业的剩余，防止经营者的机会主义行为，唯一的办法是关心企业的经营过程，乃至一些经营的细节。对于国家来说，这也是不得已而为之的事情。事实上，国家越是关心企业资产的保值、增值，它对企业经营进行干预的程度就越强。
因此，只要竞争性的市场尚未发育到这样的程度，以至所有者可以通过将企业利润水平与平均利润率加以比较，即以掌握关于企业经营的充分信息代替掌握企业经营细节，直接的干预就无法避免。在这种情况下，产权改革也好，融资结构的改变也好，都无济于事。即使实现了私有制，私人所有者如果不能通过竞争性的市场获得关于企业经营的充分信息，面临的选择只有两个：一种选择是当他在企业中投入的股本较小时，他直接干预企业经营的成本过于昂贵，以至得不偿失，因而放弃干预。这就是委托-代理理论中常常提到的免费搭车现象。另一种选择是当他在企业中的股本较大时，对自身利益的关心仍然驱动着所有者干预企业经营的细节。问题的本质如此，无论融资结构如何，即无论是直接融资，还是间接融资，无论所有者是以股权的方式拥有企业，还是以债权的方式拥有企业，只要企业经营结果是其利益所在，他必然要对企业进行干预。相反，一旦存在着竞争性的市场，所有者可以获得关于企业经营的充分信息，他就没有必要关心企业经营的细微末节，因而过多的干预反而是成本昂贵的行动。在这种情形下，无论是国家作为所有者，还是私人作为所有者，都不会对企业经营作过多的干预。同样的道理，这时采取什么样的融资结构也就不重要了。①
最后，我们来考察产权改革能否解决国有资产流失的问题。在改革过程中，国有资产流失越来越严重，许多人认为是国有企业产权关系不清晰造成的。实际上，在存在着委托-代理问题，也就是说国有企业的所有权和经营权相分离却缺乏充分信息的条件下，改革以前国家通过任命或聘用，委托经理人员经营国有企业，并通过规定上缴利税的水平或干脆对企业实行统收统支的方式获得资产收入。企业经理人员虽然缺乏改善企业经营状况的动力和调动职工积极性的手段，但也无法通过侵蚀利润和国有资产侵犯国家的利益。进行了放权让利式改革之后，出现了不按照国家的意愿来经营国有资产、支配剩余的可能性。所以，问题并非在于产权不明晰，而在于所有权与经营权分离的情况下监督企业经营的成本太高。为了避免实现国家战略意图的国有企业倒闭及出现失业问题，政府只好对亏损的国有企业不断给予补贴，而预算无法硬化，则给国有企业以经营权侵犯所有权创造了更大的可能。
可见，国有企业问题产生的真正原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境。因此，改革应从解除企业目前面临的各种政策性负担入手，以此硬化其预算约束，进入到竞争性的市场，使企业的利润率能够真正成为反映其经营绩效的充分信息指标。国家作为国有企业的所有者、通过掌握这种充分信息就足以对经营行为进行监督。在此前提下，企业发展的现实过程中，将会显示出哪一种内部治理结构更加符合我国企业实际，从而通过不断的制度创新，使中国式的企业治理结构得以形成和发展。
