但是，大股东控制和内部人控制的危害孰深孰浅，我们不能单一而论，要结合具体情况。实际上，资本市场和公司制度发展到现在的程度，大股东和内部人的控制手段也不断趋于成熟，在新的环境下控制大股东控制和内部人不仅日益凸现为倍受关注的问题，而且越来越需要更高明更成熟的应对手段。笔者认为，解决大股东控制问题和内部人控制问题应从制度入手，针对大股东控制和内部人控制的实质、具体做法与形成原因的不同，对大股东控制行为的控制主要应立足于资本市场的视野，从宏观的角度去构建，同时辅以对公司运营行为的规范，促进对大股东控制问题的解决。对内部人控制问题的解决则主要立足于公司治理的范围，从微观的角度来构建，同时辅以外围环境的保障，实现对内部人控制的控制。两方面的机制不重叠，不交叉，双管齐下。
（一）以完善的制度环境规制大股东控制问题
要对大股东的机会主义行为进行控制，需要从制度、政策监管等方面对上市公司进行根本性治理，通过博弈规则的改变而改变大股东的行为选择，提升上市公司的业绩，充分发挥其在国民经济中的应有作用。
1、建立法律保护和法律救助制度，以规范的制度环境约束大股东
资本市场发达的国家对中小股东利益的保护给予了高度重视，并建立了一套比较完善的法律保护和法律救助制度，使大股东控制问题得到一定的解决。我国由于特殊的股权结构， “一股一权”原则受到严重威胁，大股东实际控制着公司，少数股东的表决权仅仅在理论上存在。同时由于缺乏对中小股东利益的法律保护，更在一定程度上纵容了大股东的机会主义行为。必须通过行政、法规的手段，从法律上营造出一个适宜的制度环境。
（1）赋予中小股东特别诉讼权，防止控股股东在形式合法的外表下实质违法。如当中小股东认为利益受到大股东侵害时，应赋予公司中小股东对大股东提起诉讼的权利，使中小股东直接用诉讼活动对大股东形成卓有成效的监督；当中小股东认为公司利益受到内部人损害，应追究公司管理层责任，而公司法定诉讼代表人拒绝或怠于提起诉讼时，应赋予中小股东自行代表公司对实施越权或不当行为者向法院提起诉讼的权利。
（2）赋予中小股东特别否决权，确立少数股东否决权制度，防止控股股东滥用其控股权控制公司的意志。为真正实现股份平等，防止大股东操纵，应赋予中小股东一定的额外权利，对大股东进行限制，如允许少数股东通过行使否决权的方式推翻不合理的决策，充分保障中小股东的利益，保障公司和全体股东整体的利益。
（3）赋予中小股东若干特殊权利，使中小股东真正参与到公司经营管理中，避免“用脚投票”的现象。如股东会提议权，业务调查权，账本查阅权等等。
2、加强市场监管，以完善的市场机制保护中小股东
（1）建立规范、透明的市场保障机制，构成对大股东的有效监督和约束。不规范的、缺乏透明度的市场保障机制是产生大股东控制的一个重要因素，要有效遏制大股东控制，就必须严格按照相关法律法规的要求建立规范、透明的市场保障机制。当前对于蓬勃发展的市场来说，要加强对大股东的监督和约束，制衡大股东的控制行为。如为中小股东在利益受到侵害时提供推出通道。
（2）成立具有权威的中小股东利益保护委员会。保护委员会专门处理中小股东维护权益的申诉及纠纷，使大股东受到失去控制权的威胁，强化控股股东的诚信义务，从而潜在地促使大股东依法经营。
(3) 唤醒中小股东的投资者意识，积极行使股东权利。充分调动起社会个人股东的力量，在借鉴外国经验和国内公司实践的基础上健全和完善制度来加强保障中小股东的合法权益。这不仅有利于畅通社会闲散资金，促进股东的多元化和引导投资者关注公司经营，对于健全公司治理机制，建立现代企业制度，促进我国经济的健康有序的发展也有着积极的作用。
3、严格公司运行行为，以规范的公司运行机制约束大股东
建立大股东监督机制，即通过股东合约，把容易产生大股东控制的行为罗列出来并加以禁止，通过强制性的信息披露、重大决策如大股东占用公司资金及资源、利用关联交易掏空公司等事前公告征求意见等方式，形成对大股东控制行为的约束机制。
（1）建立及时、准确的信息披露制度。市场控制的关键是使信息披露制度真正地发挥作用。在市场上应实行强制性信息披露制度，使涉及股东利益的股份回购、分红、担保、质押、关联交易等，包括方案的提出、决策过程以及执行的结果都应及时告知中小股东和有关主管机构，接受社会的监督，增强关联交易的透明度。
（2）规范关联交易，强化对关联交易的事前约束与监控。披露关联方及其交易，进而通过资本市场的监督来约束公司的行为，目前已发挥了一定的作用，但这实际上只是事后控制，无法事前避免不公正的关联交易。应加强对关联交易中竞业禁止的规范，对重大的关联交易要通过股东会、特别是中小股东表决通过后方可实施，严格规定和执行董事回避制度。
（3）限制大股东的表决权，保证董事会中有人代表中小股东的利益。规定当一个股东持有股份数额达到法律规定或公司章程规定的限额以上时，超过部分的股份便不再享有表决权。如分散股权，以得票数的多少决定当选的董事和监事，保证董事会中有中小股东的代言人，保护人数占绝大多数的中小股东的利益。
（二）以科学的激励和监督机制制衡内部人
在发达国家的资本市场上，“股东至上”的原则得以确立并付诸实践，因而有较完善的法人治理结构。我国股权结构和政治制度特殊，很多情况下所有者本身处于缺位的状况，因而应在借鉴的基础上结合我国具体国情探索行之有效的解决内部人控制问题范式。
1、 建立科学的激励机制
首先，应在整合所有者和内部人之间的利益偏好的基础上建立有效的激励机制，达到提高企业价值和社会福利的双丰收。内部人之所以屡屡作出逆向选择，一个重要的原因就是市场上对管理人员的激励不足，大多数公司的管理人员对其得到的经济收入和社会地位都不满意。因此，要想调动公司内部人创市场、谋发展、求效益的主动性和积极性，必须从制度上确保管理人员的报酬同企业经营成果挂钩，使其报酬公开化、市场化，避免隐形化、随意化，确保贡献突出的管理人员能够理直气壮地获得合法的高收入。如实行“年薪制”，将管理人员的“年薪”同企业的效益密切挂钩。同时还必须尊重他们相对独立的利益追求，使他们拥有为法律所承认的相应权利，如索取部分剩余的权利，获得部分股票或股票期权的权利等，以此来强化其物质激励作用。还可以辅以精神激励，对内部人的精神激励往往比其物质激励更能起到有效的积极作用，如通过提高社会地位、授予荣誉称号等多种途径来增强其事业成就感和个人价值。
其次，要加强对企业职工的激励和约束。企业的效益来源于职工，应认识到企业职工作为人力资本所有者在企业赢取竞争优势中的地位和作用。从企业的生存和发展来说，企业全体职工是获取核心竞争力的源泉，企业的成熟靠的正是全体职工从初创期逐渐积累起来的人力资本的优势。从这个角度上来说，企业管理人员和职工本身具有选择自己的利益偏好、获取超额激励的权利。因此，调整激励结构，使职工成为利益相关者，对实现增进企业价值和提高社会福利的双重目标极为重要。激励结构合理，职工便会以合作的态度来对待，企业便容易赢取超出市场一般的经济利润。相反，激励结构不合理，人力资本的正当权益受到了抑制，再完善的监督与控制也最多只能使企业在“保本点”上经营，只能得到市场一般的正常利润。如实行职工内部持股制，使职工成为股东的一部分，实现其利益目标与公司利益目标的趋同，尽量减少其追求短期利益的动因；也可通过企业文化建设和职工教育活动，唤醒职工的“主人翁”意识，提高职工热爱企业、自觉维护企业长远利益的积极性和创造性。
2、 建立完善的监督机制
（1）完善公司治理结构，规范内部监督
在公司治理结构内构造新的制衡力量，这是控制内部人控制的关键。
首先，公司治理结构是控制内部人控制的制度安排，解决内部人控制问题必须从完善公司治理结构入手，加强公司内部相关机构对内部人的监督是解决问题的基本立足点。治理结构不规范，内部监督不到位是产生“内部人控制”的一个重要因素。董事会、监事会作为对内部人实施监控的法定机构，理应承担起实现有效监控职能的主要责任：一是要坚决纠正董事长与总经理高度重合的问题，改变董事长、总经理甚至党委书记“一身兼”的现象，为董事会有效发挥其监控职能提供前提条件，“董事会中应有很大的部分是非挂历董事”⑤。二要按照法律要求，切实加强监事会的地位和作用。按《公司法》的规定，监事会所实施的的监督实际上属于所有者监督，因而，监事会作用发挥得好，内部人控制的问题就容易预防和解决。赋予公司监事股东大会召集权、随时监督权等更多的权限，使监事人员的任免及收入不受公司经营人员的控制。
其次，在公司运营过程中建立规范、透明的企业运行机制，构成对内部人的有效监督和约束，是解决内部人控制的又一个良方。企业运行机制不规范，缺乏透明度是产生“内部人控制”的又一个重要因素。要有效遏制“内部人控制”，就必须严格按照法律法规的要求建立规范、透明的企业运行机制，加强对其内部人的监督和约束。如严格执行《企业会计准则》、《企业会计制度》等财经法规；建立科学的政务公开制度，规范经营绩效考评体系，公开经营绩效考评结果。
（2）科学安排制度和环境，设立外部监督
完善的公司治理结构的建立与健康发展，内部人控制问题的解决，单靠企业从自身努力是无法达到效果的，特别是在资本市场处于蓬勃发展的时期，必须在全社会构造适当的制度安排，引入出资者、司法、政府等部门对内部人的制约，充分保障所有者的利益。
首先，从制度环境来说，应营造严格规范的法律法规，保障企业健康运行。
通过行政法规的形式，落实对股东利益的保护。内部人控制作为委托代理过程的必然产物，只有通过法律、制度的形式进行控制，才能真正使内部人把企业价值最大化作为追求的目标。如确立股东代表诉讼制度，允许股东为自身利益以股东身份向公司或其它权力侵害人提起诉讼；当公司不能按时分红派息时必须接受审查；公司内部人的报酬要向股东公开。
其次，从监控主体的角度来看，所有者、政府相关部门、银行等金融机构都应加入监控的行列，共同构建对内部人的监控机制，实现对内部人的有效监控。其中所有者监控是关键，尤其是对国有企业，国有企业所有者缺位，约束严重不足，“内部人控制”现象突出。因此，必须强化所有者监控职能，建立和完善国有资产的管理与运营新体制，为规范、有效地发挥所有者监控职能提供体制保证，形成所有者对内部人的有效监控机制。
社会审计和政府审计部门对企业管理人员的监督和约束作用也必不可少。要创造条件，确保社会审计的独立性和客观公正性；同时要对其建立明确的责任约束制度，避免其成为 “内部人控制”的“共谋人”。必须建立经常性、制度化和责任明确的政府审计制度，规范和加强政府对企业的行政监督。当前为加强对内部人的有效监控，尤其需要建立对企业高管人员的定期审计制度和离任审计制度，并使审计人员对审计结果承担明确责任，以此充分发挥审计部门对控制内部人控制的作用。
注释：
①马惠，姚晓方：《浅析管理层收购中内部人控制问题》，《安徽农业大学学报》（社会科学版），2005年第7期。
②何志毅：《上市公司案例》，2003年版，第211页。
③何志毅：《上市公司案例》，2003年版，第211页。
④Berle，A﹒A﹒and Means，G﹒C﹒(1932)： The Modern Corporation and Private Proporty， Harvourt，Brace and World， Inc﹒，New York， revised edition(1967)﹒
⑤汤欣：《公司治理与上市公司收购》，2001年版，第129页。
参考文献：
[1]李维安：中国公司治理原则与国际比较[M]，北京：中国财政经济出版，2001年版。
[2]张维迎：所有权、治理结构及委托代理关系[J]，经济研究，1996（9）年版。
[3]杨瑞龙，周业安：企业利益相关者理论及其应用[M]，北京：经济科学出版社，2000年版。
[4]Meade，Jume，E﹒The Theory of Economic Externolities[J]﹒Institut Universituire DeHautes Etudes Internationales，1973﹒
